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证券代码：003037     证券简称：三和管桩           公告编号：2022-068              广东三和管桩股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、董事会会议召开情况   广东三和管桩股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于 2022 年 12 月 28 日（星期三）以通讯的方式召开。会议通知已于 2022 年 12月 23 日通过邮件、短信、微信的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。   会议由董事长韦泽林主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。  二、董事会会议审议情况  经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：  （一）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》  经审议，董事会同意根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，修订《公司章程》并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的指定人员根据上述变更办理相关工商变更登记手续。  具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》              。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案需提交公司股东大会审议。  （二）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《股东大会议事规则》中部分条款。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则（2022 年 12 月修订）》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案需提交公司股东大会审议。  （三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《董事会议事规则》中部分条款。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则（2022 年 12 月修订）》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案需提交公司股东大会审议。  （四）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《独立董事工作制度》中部分条款。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度（2022 年 12 月修订）》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案需提交公司股东大会审议。  （五）审议通过《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《董事会秘书工作制度》中部分条款。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作制度（2022 年 12 月修订）》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （六）审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《总经理工作细则》中部分条款。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则（2022 年 12 月修订）》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （七）审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《审计委员会议事规则》中部分条款。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会议事规则（2022 年 12 月修订）》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （八）审议通过《关于修订<提名委员会议事规则>的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《提名委员会议事规则》中部分条款。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会议事规则（2022 年 12 月修订）》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （九）审议通过《关于修订<战略与投资委员会议事规则>的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《战略与投资委员会议事规则》中部分条款。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会战略与投资委员会议事规则（2022 年 12 月修订）》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （十）审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《薪酬与考核委员会议事规则》中部分条款。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2022 年 12 月修订）》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （十一）审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《对外投资管理办法》中部分条款。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理办法（2022 年 12 月修订）》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案需提交公司股东大会审议。  （十二）审议通过《关于修订<对外担保管理办法>的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《对外担保管理办法》中部分条款。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理办法（2022 年 12 月修订）》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案需提交公司股东大会审议。  （十三）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《关联交易决策制度》中部分条款。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关联交易决策制度（2022 年 12 月修订）》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案需提交公司股东大会审议。  （十四）审议通过《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （十五）审议通过《关于修订<风险投资管理制度>的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《风险投资管理制度》中部分条款。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《风险投资管理制度（2022 年 12 月修订）》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案需提交公司股东大会审议。  （十六）审议通过《关于制定<委托理财管理制度>的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟制定《委托理财管理制度》。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《委托理财管理制度（2022 年 12 月制定）》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  本议案需提交公司股东大会审议。  （十七）审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《投资者关系管理制度》中部分条款。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度（2022 年 12 月修订）》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （十八）审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《信息披露管理制度》中部分条款。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度（2022 年 12 月修订）》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （十九）审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《重大信息内部报告制度》中部分条款。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度（2022 年 12 月修订）》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （二十）审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《内幕信息知情人登记管理制度》中部分条款。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度（2022 年 12 月修订）》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （二十一）审议通过《关于审议<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度>的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际治理情况，公司拟修订《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》中部分条款。  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度（2022 年 12 月修订）》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。  （二十二）审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。     （二十三）审议通过《关于拟签署<三和管桩湘潭生产基地项目入园协议>解除协议的议案》  公司筹划本次投资事项以来，积极与各方进行沟通，但鉴于项目用地未及时交付，投资市场已发生变化，公司与湘潭高新区管委会共同决定终止履行 2021年 6 月 2 日签订的《三和管桩湘潭生产基地项目入园协议》。  具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资的进展公告》。  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。     （二十四）审议通过《关于 2023 年日常关联交易预计的议案》础建筑工程有限公司、鄂州市和骏建筑基础工程有限公司、中山市三和混凝土有限公司、京山鑫和矿业有限公司及江苏尚骏明建设工程有限公司发生的日常关联交易金额合计 51,850.00 万元，其中，向关联人采购产品、商品 3,700.00 万元，向关联人销售产品、商品 30,350.00 万元，接受关联人提供的劳务 17,800.00 万元。  具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年日常关联交易预计的公告》。  表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避表决。  董事韦植林、韦绮雯、韦洪文间接控制关联方京山鑫和矿业有限公司。董事李维在广东和建新建材有限公司和中山市三和混凝土有限公司担任董事，韦洪文在中山市三和混凝土有限公司担任董事。董事韦植林是关联方广东和骏基础建筑工程有限公司和鄂州市和骏建筑基础工程有限公司实际控制人的关系密切家庭成员，是关联方江苏尚骏明建设工程有限公司在过去十二个月内实际控制人的关系密切家庭成员。董事韦泽林与前述四名关联董事为一致行动人。  关联董事李维、韦植林、韦泽林、韦洪文、韦绮雯回避表决。    独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构发表了相关核 查 意 见 ， 具 体 内容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。    本议案需提交公司股东大会审议。    （二十五）审议通过《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的议案》    为满足公司及子公司的发展和生产经营需要，同意公司及子公司于 2023 年度向银行等金融机构申请不超过 736,100 万元、美元 900 万元（按照 2022 年 12月 28 日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折算，折合人民币    根据申请授信主体的不同，公司及子公司将为上述综合授信提供预计总担保额度不超过 356,900 万元的担保（担保形式包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保等，具体以授信主合同、担保合同的约定为准）。其中，为资产负债率超过 70%的子公司提供担保额度为人民币 114,400 万元，为资产负债率低于 70%的子公司提供担保额度为人民币 242,500 万元。实际担保期限根据授信主合同、担保合同的约定为准。    具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司申请银行授信并提供担保的公告》。    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。    本议案需提交公司股东大会审议。    （二十六）审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》    经审议，董事会同意公司于 2023 年 1 月 13 日以现场及网络投票相结合的方式召开 2023 年第一次临时股东大会，审议相关议案。    具体内容详见公司同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。    三、备查文件特此公告。                     广东三和管桩股份有限公司董事会

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